CASO "CIMON vs. ARES": Somos socios?

En los últimos años hemos venido muchos profesionales a Quebec. Algunos no necesitan obtener una licencia de ninguna orden profesional (típicamente la gente de sistemas, que además suelen integrarse al trabajo directamente en empresas ya en funcionamiento). Sin embargo otros profesionales debemos obtener la equivalencia de nuestros diplomas a fin de obtener una licencia de la orden profesional respectiva (por ejemplo Dentistas, Abogados, Notarios, Fisioterapeutas, etc.). Una vez obtenida la bendita licencia, este profesional normalmente puede comenzar a trabajar en la clínica o en la oficina de otro u otros profesionales ya establecidos, normalmente remunerado bajo un porcentaje de lo que facture o, por el contrario, solamente con la idea de compartir "los gastos".

Cabe entonces distinguir si este último profesional es "socio" o qué es...

"Socio" para la ley y la jurisprudencia quebequence es tener esa calidad en una relación con los colegas donde haya un espíritu de colaboración, un aporte (por ejemplo dinero, bienes, conocimientos, o solo trabajo) y beneficios comunes a compartir. Si no hay beneficios comunes a compartir no hay sociedad en los términos del art. 2186 del Código Civil de Québec. Esta conclusión surge del caso "Cimon vs. Ares" de la Corte de Apelación de Québec, una ardua disputa entre tres dentistas. Es entonces una "sociedad de gastos", donde se puede tener una cuenta bancaria en común, pagar a la secretaria y compartir el gasto de locación, pero todo a los fines de economizar en los gastos, no para compartir beneficios. Típicamente, en este caso la facturación de honorarios de cada profesional queda para cada profesional y no lo comparte con los otros. Lo que comparte son los gastos.

Hay otras formas de vinculación, como la S.E.N.C.R.L. (Sociedad en nombre colectivo de responsabilidad limitada) donde el profesional puede limitar su responsabilidad profesional y no ser alcanzado por las faltas de sus colegas, o quizás en otros casos pueda hacerse una S.E.N.C. (Sociedad en nombre colectivo, la sociedad normal). Cabe acotar que las Ordenes en su caso pueden tener regulaciones respecto al tipo de requisitos para que la oficina o clínica pueda funcionar bajo una denominación societaria (preguntar en tal caso).

En suma cada situación, especialmente en juicio, puede ser diferente según lo que se dice, lo que se escribe y lo que se hace durante la vida del emprendimiento. Por eso, conviene tener claro que las palabras que se utilizan por un lado pueden significar algo para un Juez en un hipotético juicio, pero éste no está obligado a decir que hay una "sociedad" aunque los colegas se llamen entre sí "socios". La calificación de las relaciones entre los colegas entonces puede llegar a ser muy importante a la hora de la desvinculación entre ellos o de la disolución de la supuesta sociedad. Como hay diferentes tipos de sociedades, entonces lo importante es saber de qué sociedad se trata, si hubiere una en realidad según el Derecho.

En cada caso hay que ver cuál es la intención de las partes y qué régimen se aplica en dos esferas diferentes: en las relaciones internas (entre socios) y en las relaciones con terceros (los socios y la sociedad respecto a clientes, proveedores, el propietario del local alquilado, etc.).

En resumen, los derechos y las responsabilidades de las partes pueden obedecer a reglas bien distintas según el caso concreto. Para mí un buen consejo podría ser asesorarse sobre las alternativas existentes en cuanto a relaciones contractuales o societarias a elegir, poner siempre por escrito los derechos y obligaciones de cada uno (y si éstos cambian con el tiempo actualizarlos en una modificación de contrato) y, en caso de disputa con el desarrollo del negocio entre colegas, procurar la negociación o una mediación antes que intentar un juicio costoso y estresante para todos, como el mencionado.